浅析公司人格否认制度

2019-09-29 16:05 分类：股东代表诉讼阅读：

众所周知，“法人独立人格”和“股东有限责任”是公司制度的两大基石，构成公司制度最基本的特征。的股东对有限责任公司的对外债务以其出资额为限，承担有限责任；股东与其所持有股份的公司是两个不同的主体，原则上股东不应该对公司债务承担法律责任，法律特别规定的出资不足及不履行清算责任等情况除外。但由于实践中大量出现股东利用其投资公司的法人独立地位及有限责任，转移公司财产、将公司财产与股东财产相混同等方式逃避债务、损害债权人利益及危及交易安全的情况，所以，《》第二十条引进了“公司人格否认”制度，即在个案中否定公司的法人独立资格及有限责任，直接要求实施滥用股东权利行为的股东承担公司的对外债务。

但是，由于“公司人格否认”是对公司制度的基石“法人独立”和“有限责任”的例外，所以实践中对其适用范围仍必须严格限定，否则，极有可能适得其反，反而被债权人所利用，损害到公司股东的利益，最终也可能会动摇到整个公司制度大厦的地基。目前我国法律对于“公司人格否认制度”的适用情况并无明确规定，司法实务中“公司人格否认”制度主要运用于以下几种情形：

一、行为要件：具有滥用公司独立主体地位和股东有限责任，逃避债务的行

为，具体表现为：

1、资本显著不足

公司设立资本显著不足指股东投入的资本与其经营规模和经营风险差距显著，公司投入资本不足以承担其经营风险。司法实践中，公司设立资本显著不足多与其他股东滥用权利的行为结合共同判断是否适用追索责任，而较少单独以该项理由作为追索股东责任的依据。

2、公司法人格的形骸化

公司法人格形骸化是适用公司人格否认制度的典型原因，是指公司徒具公司的法律形式，但实际上完全受股东控制，已丧失了独立意志和独立财产的本质，成为股东谋取非法利益、逃避债务的代理机构和工具。公司法人格形骸化主要表现为以下几种情况：

（1）公司为股东实际控制。主要指前述公司不通过股东会和董事会形式决议，而由个别股东意志代替公司意志。如股东可随意调配、转移公司财产，并用于非公司业务的事项。

（2）业务混同。业务混同指股东从事与公司相同的业务，从而使公司利益与股东利益无法区分，极易发生公司财产的转移。

（3）财产混同。财产混同指公司财产与股东财产无法分离，进而导致公司不具备独立财产，无法独立承担民事责任；或者为股东收益与公司利益的一体化，二者可以随时转化。实践中多表现为：公司与股东的银行存款帐、财务管理机构和财务收支核算均未分开，公司无健全财务制度及财务记录；也表现为公司盈利与股东收益无法区分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作为股东收益为股东所有；还可能表现为公司财产被转移用于偿还股东个人债务，公司财产和股东财产之间可随时转化。

（4）人格混同：指股东与公司人格不能区分，公司即股东、股东即公司。实践中多表现为“一套人马，两个班子”等。

二、结果要件：股东的滥用行为导致严重损害了公司债权人的利益。是否严重损害债权人利益由法院认定，但一般情况下，造成债权人债权无法最终通过公司财产得到全部或大部分清偿应当是认定为严重损害债权人利益的标准。

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