股东知情权纠纷

2019-08-13 13:59 分类：成功案例阅读：

　　原告关同义与被告北京路广通达国际传媒广告有限公司（以下简称路广公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成由本院代理审判员孟妍担任审判长，人民陪审员张春苗、常振海参加的合议庭，公开开庭进行了审理。关同义的委托代理人李瑞华、路广公司的委托代理人达锋涛到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

　　关同义起诉称：2012年11月,关同义通过股权转让的方式成为路广公司股东。2014年10月，关同义为行使股东权利、了解公司经营状况、请求分红，以EMS方式向路广公司寄送《财务报表、会计账簿查阅通知书》，申请查阅、复制2012年11月后公司财务会计报表，会计账簿、凭证；复制2012年11月后公司股东会会议记录、决议和董事会决议；查阅、复制2012年11月后公司签订的所有合同，但遭到拒绝。故关同义诉至法院，要求判令：1、路广公司将2012年11月1日至提供当日的会计账簿、原始凭证、财务会计报告供关同义查阅、复制；2、路广公司将2012年11月1日至提供当日的股东会会议记录、股东会决议、董事会决议供关同义复制；3、路广公司将2012年11月1日至提供当日签订的所有业务合同供关同义复制、查阅；4、诉讼费用路广公司承担。

　　路广公司答辩称：不同意关同义的诉讼请求。关同义没有履行法定程序通知路广公司要求查阅、复制相关材料，且关同义要求查阅所有会计账簿等资料是为了窃取公司商业秘密，谋取私人利益，破坏公司经营，具有不正当目的。公司法规定会计账簿不是复制的范围，会计凭证也不是查阅的范围，关同义要求复制、查阅合同不属于公司法规定的股东知情权的范围，关同义不具有合法的股东资格，工商登记的股东变更材料系关同义伪造。

　　经审理查明：路广公司系2006年3月6日成立的有限责任公司，注册资本50万元，注册地为北京市朝阳区金台里1号（住宅）楼2单元2层1-2室。该公司工商档案显示：2012年11月1日，张庆斌将其名下10万元出资转让给了关同义，将其名下8.75万元出资转让给了潘家友，现公司股东及出资情况为潘家友出资8.75万元、关同义出资10万元、张庆斌出资31.25万元；2013年10月18日，路广公司将法定代表人、执行董事、经理由张庆斌变更为李强。

　　庭审中，关同义主张曾于2014年10月22日，向路广公司提出了书面申请，并提交了2014年10月19日《财务报告、会计账簿查阅通知书》复印件、EMS快递单复印件、快递查询结果予以证明。《财务报告、会计账簿查阅通知书》内容为：2012年11月1日通知人通过股权转让的方式成为路广公司的股东，并依法在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了登记；现为全面了解公司运营及财产财务状况，依法维护股东的知情权，特发函如下：一、请求查阅、复制路广公司自2012年11月1日至今的财务会计报表（包括但不限于：资产负债表、利润表、会计报表附注、财务情况说明）；二、请求查阅、复制路广公司自2012年11月至今的会计账簿、凭证（包括但不限于：总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）；三、请求复制路广公司2012年至今的股东会会议记录、决议和董事会决议；四、请求查阅、复制2012年11月至今公司签订的所有合同；望书面告知十五日内的查阅、复制时间。落款通知人处有关同义、潘家友的签名。EMS快递单显示寄件人为关同义，收件人为张庆斌，电话为135XXXXXXXX，公司名称为路广公司，收件地址为北京市朝阳区光华路泰达时代中心4号楼2301室，高爽139XXXXXXXX/189XXXXXXXX。快递件查询结果显示该邮件于2014年10月24日由同事代收。

　　关同义称，邮件内容即通知人为关同义、潘家友两人的《财务报告、会计账簿查阅通知书》。收件人张庆斌是路广公司的最大股东和实际控制人，也是路广公司的原法定代表人，路广公司的法定代表人李强是张庆斌的亲戚。收件地址是路广公司的实际经营地址，号码135XXXXXXXX是张庆斌的电话，139XXXXXXXX是李强的电话，189XXXXXXXX是张庆斌妻子高爽的电话，高爽是也路广公司财务，快递底单显示是同事代收，不清楚具体由谁签收。路广公司对关同义提交的《财务报告、会计账簿查阅通知书》、快递单、查询结果真实性不予认可，表示路广公司的法定代表人是李强，住所地为公司注册地址，该邮件投递期间，张庆斌在路广公司不担任任何职务，公司也未在北京市朝阳区光华路泰达时代中心4号楼2301室办公，路广公司未收到过关同义递交的查阅申请。认可张庆斌的电话，无法确认李强和高爽的电话，且高爽大约2013年底已经从路广公司离职了。

　　路广公司主张关同义查阅公司资料，有不正当目的，是为了窃取公司商业秘密，谋取私人利益，关同义与潘家友共同经营另一家广告公司，主营范围与路广公司一致，关同义及潘家友曾带人拆毁路广公司为客户制作的广告牌，妨碍公司正常经营，并提交照片、录音、录像、北京铺尚广告传媒有限公司（以下简称铺尚公司）企业信用信息予以证明。铺尚公司的企业信用信息显示，该公司的法定代表人及股东均为关同义。关同义对路广公司提交的照片、录音、录像真实性、合法性、关联性均不予认可，对企业信用信息真实性认可，证明目的不予认可。

　　经路广公司申请，我院向北京市公安局朝阳分局东湖派出所、花家地派出所调取了相关报警记录。东湖派出所110接警处记录显示：报警电话为135XXXXXXXX，报警人姓名为张庆冰，报警时间为2013年7月2日，案情摘要为望京南湖东园，公司广告牌被砸，求助民警；当事人为张庆斌，反馈情况为民警郑毅到现场了解，报警人在停车场出口道闸杆上粘贴的广告被原单位同事撕除，现已将报警人带回所进一步工作。花家地派出所出警单显示：报警电话为135XXXXXXXX，报警人姓名为张庆斌，报警时间为2013年6月20日，案情摘要为广顺南大街嘉美中心公司广告配被砸，反馈信息为民警史敏惠到现场，经民警庞朝武工作了解，广告牌被损坏，求助民警查看监控录像。

　　庭审中，路广公司对关同义、潘家友的股东身份提出异议，称2012年张庆斌与关同义、潘家友的股权转让协议和变更登记材料系伪造的，张庆斌的签字不是其本人所签，但明确表示不申请鉴定。

　　上述事实，有关同义提交的出资转让协议书、股东名录、《财务报告、会计账簿查阅通知书》复印件、EMS快递单复印件、快递查询单，路广公司提交的照片、录音、录像、企业信用信息、工商档案、出境记录，以及当事人的陈述意见等在案佐证。

　　本院认为：路广公司系依法设立的有限责任公司，其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》以及公司章程的规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。路广公司工商档案显示，关同义于2012年11月1日通过受让股权成为路广公司的股东，路广公司主张工商档案中相应的资料系伪造，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。关同义作为股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，且股东会议记录的内容应包括股东会决议，故关同义要求查阅、复制路广公司财务会计报告，复制路广公司股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议，于法有据，本院予以支持。关于公司会计账簿及所附原始凭证、业务合同，关同义依照法律规定，履行了前置程序后，如路广公司拒绝提供查阅，关同义可以请求法院要求公司提供。现关同义主张其曾于2014年10月22日向路广公司邮寄了书面请求，但该邮寄地址并非路广公司的注册地，其也未提交证据证明该地址为路广公司的实际办公地址，对签收人的身份也无法明确，路广公司否认收到过该书面请求，关同义关于已提前书面向路广公司提出申请并说明理由的主张，本院不予采信，故关同义要求查阅、复制公司会计账簿及所附原始凭证、业务合同的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

　　一、被告北京路广通达国际传媒广告有限公司于本判决生效之日起十日内向原告关同义提供北京路广通达国际传媒广告有限公司二○一二年十一月一日至提供当日的财务会计报告供原告关同义查阅、复制；

　　二、被告北京路广通达国际传媒广告有限公司于本判决生效之日起十日内向原告关同义提供北京路广通达国际传媒广告有限公司二○一二年十一月一日至提供当日的股东会会议记录、股东会决议、董事会决议供原告关同义复制；

　　三、驳回原告关同义的其他诉讼请求。

　　案件受理费七十元，由被告北京路广通达国际传媒广告有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

　　如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。

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